【基本案情】

  韩某某与周某某系朋友关系，两人时常有业务往来。2016年6月，经过共同商议，由周某某提供设备、技术等，韩某某提供资金，客户资源等，共同设立河南某某文化公司。为此，两人共同签订了《协议合同书》1份，约定：合作主要内容为韩某某投资17万，投资周期为4年，分两个阶段分红，韩某某所获得分红按市场运作和市场行情而定。合同还对违约金等事项进行了约定。

  合同签订后，韩某某分两笔将17万元投资款转账完毕，周某某则陆续向韩某某返还了利息等款项。

2017年8月，周某某成立河南某某文化公司，登记信息显示，法定代表人为周某某，为一人有限公司，周某某占股100%。该公司成立后，韩某某因就分红款项等与周某某产生争议，遂诉至法院，请求判令解除两人签订的《协议合同书》，周某某返还剩余出资款以及利息合计15000元；周某某支付违约金136000元。

对此，被告周某某辩称，其实际已经共向韩某某支付本息202426元，已经履行完毕还本付息的义务，其行为不构成违约，不应向韩某某支付违约金。

  被告河南某某文化公司则表示，该公司不是案涉合同的当事人，应当驳回韩某某对该公司的起诉。

  【裁判结果】

  法院经审理认为，本案中，韩某某与周某某签订的《协议合同书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。对于周某某辩称，其通过微信、支付宝、垫付租金的方式韩某某返还本息共计202426元的抗辩意见，因证据不足，不予采信。韩某某陈述周某某仅余15000元未向其返还，法院对韩某某自认对其不利的事实予以认可。关于韩某某主张被告河南某某文化公司与周某某共同承担返还款项及支付违约金的主张，没有事实及法律依据，不予支持。综上，周某某未按约履行《协议合同书》的行为构成违约，韩某某签订合同的目的无法实现，《协议合同书》应予解除，周某某应支付韩某某剩余投资款本息及违约金。遂依照相关法律规定，作出一审判决：一、确认韩某某与周某某于2016年6月签订的《协议合同书》解除；二、周某某于判决生效之日起十日内向韩某某返还投资款15000元及利息；三、周某某于判决生效之日起十日内向韩某某支付违约金68000元；四、驳回韩某某的其他诉讼请求。

  一审判决作出后，被告周某某不服提起上诉，双方在二审中达成调解协议：周某某于2022年11月30日前向韩某某支付款项90000元；若周某某未按照约定期间付款，则韩某某有权按照一审民事判决向人民法院申请强制执行；双方就本案不再有任何纠纷。

  【典型意义】

  依法保护中小投资者的合法权益，有利于激发广大中小股东的投资热情，促进社会主义市场经济的运行，是我国经济繁荣发展的基石。随着市场经济的发展，个人合伙已成为非常普遍、十分重要的投资形式。但在实践中，一旦出现纠纷，将会出现一方当事人艰难维权的情况，特别是合伙人未就合伙主要内容达成协议的，一方仅投入资金，并未参与实施合伙事务的并不符合合伙的基本特征，此时投资人的投资权益也应予以保护，否则会形成一方仅承担义务和责任而不享有权利的权利义务不对等状态。保障企业维护自身合法权益，营造法治化营商环境是人民法院的重要职责。本案的成功化解，对内有利于保护类似纠纷中中小投资者的合法权益;对外有助于营造公平、平等的市场环境，助力企业健康顺利发展。